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Hinter z.B. einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH steht nicht immer die Person, die im Handelsregister erscheint oder eine Beteiligung unmittelbar hält. Beteiligungsketten, Treuhandverhältnisse oder ausländische Zwischenholdings können verdecken, wer eine Gesellschaft wirtschaftlich tatsächlich kontrolliert. Genau dort setzt das Transparenzregister an: Es soll die wirtschaftlich berechtigten Personen rechtlich erfassen und für die berechtigten staatlichen Stellen zuverlässig verfügbar machen (Art. 1 sowie Art. 4–6 des Bundesgesetzes vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen [TJPG, SR 955.3], BBl 2025 2900). Konkret hat das Transparenzregister zum Ziel, dass die Behörden bei der Erfüllung ihrer Aufgaben rasch und effizient Zugang zu richtigen, vollständigen und aktuellen Informationen über die wirtschaftlich berechtigten Personen der juristischen Personen und Trusts erhalten. Auf diese Weise trägt es insbesondere zur Bekämpfung der Geldwäscherei, von deren Vortaten, der organisierten Kriminalität und der Terrorismusfinanzierung bei.

Der Begriff „Transparenzregister“ darf allerdings nicht missverstanden werden: Geplant ist kein öffentliches Nachschlagewerk nach dem Vorbild des Handelsregisters. Der Gesetzgeber hat sich bewusst für ein nicht öffentliches Bundesregister mit einem gesetzlich begrenzten Kreis von Zugriffsberechtigten entschieden. Damit sollen Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und Missbrauch von Gesellschaftsstrukturen bekämpft werden, ohne den Schutz der Privatsphäre unverhältnismässig einzuschränken (Botschaft zum TJPG, BBl 2024 1607; Art. 20 und 25–29 TJPG, BBl 2025 2900).

Die Meldung an das Transparenzregister wird grundsätzlich auf zwei Arten erfolgen können:

• über die Plattform EasyGov.swiss oder
• über das zuständige kantonale Handelsregisteramt, sofern alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder als Organ der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen sind und gleichzeitig ein Handelsregistergeschäft eingereicht wird.

Die Registrierung und Nutzung von easygov.swiss ist kostenfrei.

Die Vorlage ist Teil der Weiterentwicklung der schweizerischen Abwehr von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung. Sie knüpft namentlich an die internationalen Standards der Financial Action Task Force ("FATF") an, insbesondere an deren Transparenzanforderungen für juristische Personen. Nach Auffassung des Bundesrates erlauben die bisherigen Regeln den Straf- und Verwaltungsbehörden nicht immer, die tatsächlich begünstigte Person einer Gesellschaft rasch und effizient zu ermitteln (Botschaft zum TJPG, BBl 2024 1607).

Die Schweiz kennt bereits heute punktuelle Transparenzpflichten. Nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften müssen Personen melden, die allein oder gemeinsam mit Dritten mindestens 25% des Aktienkapitals oder der Stimmen erwerben; für die GmbH bestehen entsprechende Regeln. Zudem müssen Finanzintermediäre nach dem Geldwäschereigesetz die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen. Diese Pflichten sind jedoch nicht dasselbe wie ein zentrales Behördenregister: Sie betreffen unterschiedliche Adressaten und Informationswege (Art. 697j OR; Art. 790a OR; Art. 4 GwG).

Im Kern geht es stets um natürliche Personen: Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt nach dem TJPG, wer die Gesellschaft letztlich kontrolliert - insbesondere durch eine direkte oder indirekte Beteiligung von mindestens 25% am Kapital oder an den Stimmen oder durch Kontrolle auf andere Weise. Ungenügend ist somit die formale Frage, wer im Aktienbuch, im Handelsregister oder in einer Zwischenholding eingetragen ist; entscheidend ist für das Transaprenzregister, wer die persönliche und wirtschaftliche Kontrolle über ein Unternehmen hat (Art. 4 TJPG, BBl 2025 2900).

Kann keine solche natürliche Person ermittelt werden, sieht das Gesetz eine Auffangregel vor: Als wirtschaftlich berechtigt ist die oberste Geschäftsleitungsfunktion zu erfassen. Diese Ersatzlösung ist wichtig, weil auch komplexe oder breit gestreute Eigentümerstrukturen nicht zu einer Meldelücke führen sollen. Für Trusts enthält das TJPG eigene Bestimmungen, die an die dortigen Rollen und Kontrollmöglichkeiten anknüpfen (Art. 4–6 und 15 TJPG, BBl 2025 2900).

Das TJPG erfasst grundsätzlich juristische Personen schweizerischen Privatrechts. Darüber hinaus können bestimmte ausländische Rechtseinheiten mit genügend engem Bezug zur Schweiz sowie Trusts in den Anwendungsbereich fallen. Das Gesetz arbeitet damit nicht allein mit dem Sitzprinzip, sondern berücksichtigt auch relevante Anknüpfungen ausländischer Strukturen an die Schweiz (Art. 1–3 und 15 TJPG, BBl 2025 2900). Dies sind insbesondere:

• Aktiengesellschaften
• Kommanditaktiengesellschaften
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung
• Genossenschaften
• Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV)
• Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF)
• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen
• Juristische Personen ausländischen Rechts,
  • die eine Zweigniederlassungen in der Schweiz mit Handelsregister-Eintrag haben,
  • ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben und/oder
  • Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind oder ein Grundstück in der Schweiz erwerben.

Trustees, die ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz haben oder Trusts in der Schweiz verwalten, unterstehen eigenen Transparenzvorschriften, die ebenfalls im TJPG geregelt sind; ausgenommen sind Trustees, die dem Geldwäschereigesetz (GwG) unterstehen.

Juristische Personen ausländischen Rechts, deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet, unterstehen ebenfalls besonderen Vorschriften.

Nicht dem Gesetz unterstehen folgende Unternehmen:

• Börsennotierte Unternehmen sowie deren Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75% gehalten werden
• Pensionskassen sowie andere Vorsorgeeinrichtungen, die gesetzlich beaufsichtigt werden
• Unternehmen, die zu mindestens 75% von öffentlichen Körperschaften (z. B. Staat, Kanton oder Gemeinde) gehalten werden
• Einfache Gesellschaften
• Kollektivgesellschaften
• Kommanditgesellschaften
• Stiftungen
• Vereine

Der Anwendungsbereich ist somit nicht grenzenlos und Art. 3 TJPG enthält ausdrücklich Ausnahmen. Bei einer konkreten Gesellschaft ist deshalb zuerst ihre Rechtsform, ihre Beaufsichtigung, ein allfälliger Börsenbezug und ihre Stellung in einer Gruppe zu prüfen. Nicht jede Schweizer Gesellschaft ist künftig ohne Weiteres meldepflichtig - das wäre dogmatisch unpräzise und kann praktisch zu Fehlmeldungen führen (Art. 2–3 TJPG, BBl 2025 2900). 

Die Rechtseinheit muss die wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren, ihre Identität überprüfen, die erforderlichen Informationen dokumentieren und dem Transparenzregister elektronisch melden. Der Gesetzestext verknüpft die Meldepflicht bewusst mit einer vorgängigen Identifikations- und Überprüfungspflicht: Eine blosse, ungeprüfte Selbstauskunft genügt nicht (Art. 7–9 TJPG, BBl 2025 2900).

Zu den meldepflichtigen Angaben gehören nach Art. 9 TJPG insbesondere Angaben zur Identität der wirtschaftlich berechtigten Person sowie zur Art und zum Umfang der wirtschaftlichen Berechtigung. Für die operative Ausgestaltung sind die Vollzugsregeln massgebend. Somit müssen vor allem folgende Informationen weitergeleitet werden:

• Name und Vorname;
• Geburtsdatum;
• Staatsangehörigkeit;
• Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat;
• erforderliche Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle.

Praktisch bedeutet das: Unternehmen werden eine belastbare Eigentümer- und Kontrollanalyse benötigen. Bei mehrstufigen Beteiligungen ist die Kette bis zur kontrollierenden natürlichen Person nachzuvollziehen. Wo Verträge, Stimmrechtsbindungen, Treuhand- oder Kontrollrechte relevant sind, müssen diese in die Beurteilung einbezogen und dokumentiert werden. Das Transparenzregister basiert auf Selbstdeklaration. Die Angaben müssen stets aktuell und korrekt gehalten werden.

Beteiligungsstruktur

• Aktienbuch bzw. Gesellschafterverzeichnis, Organigramm, Beteiligungsquoten, Ketten über Zwischenholdings.

Kontrolle ausserhalb der Quote

• Aktionärsbindungsverträge, Stimmrechtsvereinbarungen, Treuhandabreden, besondere Vetorechte oder Bestellungsrechte.

Identität der natürlichen Person

• Zuverlässige Identifikationsunterlagen und nachvollziehbare Prüfung der Angaben.

Änderungsmanagement

• Interne Zuständigkeit, Fristenkontrolle und Prozess zur Erfassung von Eigentümer- oder Kontrollwechseln.

Registerführende Behörde ist das Bundesamt für Justiz (BJ). Dieses stellt dessen Funktion als zuverlässige und aktuelle Informationsquelle auf Bundesebene sicher. Das ist ein wesentlicher Unterschied zum Handelsregister, das kantonal organisiert ist. Das Transparenzregister soll bundesweit geführt werden und die ihm zugewiesenen Daten zentral verfügbar machen (Art. 20 TJPG, BBl 2025 2900). Es wird in elektronischer Form geführt.

Zugriff erhalten nicht beliebige Dritte. Das TJPG sieht abgestufte Zugriffsrechte für bestimmte Behörden (wie z.B. die Polizei-, Verwaltungs- und Strafbehörden des Bundes und der Kantone bei der Verfolgung von Straftaten in Anwendung der Strafprozessordnung, des Verwaltungsstrafrecht, des Bundesgesetzes vom über die kriminalpolizeilichen Zentralstellen des Bundes und gemeinsame Zentren für Polizei- und Zollzusammenarbeit mit anderen Staaten, des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer, des Steuerharmonisierungsgesetzes und der kantonalen Gesetze zu dessen Umsetzung; die Meldestelle für Geldwäscherei bei der Erfüllung ihrer Aufgaben gemäss dem GwG;die zuständigen Behörden im Bereich der Amtshilfe in Steuersachen zur Beantwortung von Amtshilfeersuchen anderer Staaten und zur Erfüllung der Verpflichtungen der Schweiz) sowie – im Zusammenhang mit den geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten – für Finanzintermediäre und bestimmte Berater vor.

Die Einzelheiten des Zugriffs, der Abfragen und der Datenbearbeitung ergeben sich aus Art. 25–29 TJPG und den Vollzugsbestimmungen. Für Öffentlichkeit, Medien, Geschäftspartner oder Privatpersonen ist kein allgemeines Einsichtsrecht vorgesehen (Art. 25–29 TJPG).

Das Register soll nicht bloss auf Selbstauskünften beruhen. Die registerführende Behörde prüft die Vollständigkeit der Meldungen und die Identität der gemeldeten Personen. Eine beim Eidgenössischen Finanzdepartement angesiedelte Kontrollstelle kann bei unrichtigen, unvollständigen oder nicht aktuellen Daten die notwendigen Massnahmen zur Wiederherstellung eines ordnungsgemässen Zustands treffen (Art. 30–40 TJPG, BBl 2025 2900).

Wer Melde-, Identifikations- oder Mitwirkungspflichten vorsätzlich verletzt, riskiert strafrechtliche Sanktionen. Das TJPG sieht Bussen bis zu CHF 500'000.00 vor. Daneben kennt es verwaltungsrechtliche Folgen, etwa die Aussetzung bestimmter Rechte und – als scharfe Massnahmen – die Auflösung und Liquidation einer juristischen Person oder die Löschung einer Zweigniederlassung aus dem Handelsregister. Welche Sanktion im Einzelfall in Betracht kommt, hängt vom Pflichtverstoss, den Zuständigkeiten und dem Verfahrensstand ab (Art. 38 sowie Art. 43–45 TJPG, BBl 2025 2900).

Auch vor dem Inkrafttreten des TJPG ist Abwarten keine gute Strategie. Gerade bei Gruppen, Familiengesellschaften, Beteiligungsketten oder Treuhandverhältnissen kann die Ermittlung der letztlich kontrollierenden natürlichen Person Zeit beanspruchen. Wer die Analyse erst bei Beginn der Meldefrist startet, riskiert Fehler, unvollständige Dokumentation und unnötigen Zeitdruck.

• Eigentums- und Kontrollstruktur schriftlich abbilden – bis zur letztlich kontrollierenden natürlichen Person.
• Bereits vorhandene Angaben aus Aktienbuch, Gesellschafterverzeichnis, Unterlagen und Vertragsdokumentation konsistent prüfen.
• Für Sonderfälle – insbesondere indirekte Beteiligungen, gemeinsame Kontrolle, Treuhand und fehlende 25%-Beteiligte – eine rechtliche Einzelfallbeurteilung vorsehen.
• Eine verantwortliche Stelle bestimmen, die Änderungen zeitnah erfasst, die Fristen überwacht und die Dokumentation nachführt.
• Den Inkraftsetzungsbeschluss sowie die definitive Verordnung und technische Meldevorgaben verfolgen.

Das Transparenzregister ist damit weder ein blosser Papiertiger noch eine Formalität des Gesellschaftsrechts. Es verbindet Gesellschafts-, Aufsichts-, Straf- und Datenschutzfragen. Seine Umsetzung verlangt vor allem eine nachvollziehbare, aktuelle und dokumentierte Antwort auf die schlichte, aber oft anspruchsvolle Frage, welche natürliche Person hinter einer Rechtseinheit tatsächlich steht.